故事發生在上個30年代的是上海，主線是在王傑的“俠”和吳啟華的“醫”身上。其中蔡少芬演一位歌舞廳的歌女：王傑扮演的“俠”原是一個拉黃包車的車夫，後來發展成為上海“黑老大”：蘇永康扮演的是一位與多個女子有感情糾葛的風流男子，最初是個小偷，後來被吳啟華“治”好，跟隨他從醫：呂頌賢在戲中扮演一位上個世紀30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱樂部的女老板：還有一位新人蔣雅文，她扮演蘇永康的妹妹；另一位是當紅明星趙榮。